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深交所3月10日下发关于对德联集团申请向特定对象发行股票审核问询函。问询函指出，本次拟向特定对象发行拟募集不超过4.96亿元，可实现年产6.17万吨的新材料胶粘剂的产能，实施主体为公司全资子公司上海德联化工有限公司(以下简称“上海德联”)，目前上海德联已建成一条年产3000吨胶粘剂的生产线，投资约1500万元，申报文件显示下游汽车厂商客户在未来5年将有效消化本项目新增产能。本次募投项目达产后年均毛利率为15.01%，略高于公司汽车精细化学品业务的毛利率14.68%。公司于2017年至2020年累计变更前次募集资金68,966.88万元用于偿还银行贷款或补充流动资金。

问询函要求公司补充说明：本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策，是否属于高污染、高环境风险产品；本次募投项目投资数额构成明细情况，单位产能投资金额是否与已建成胶粘剂项目可比，本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目是否可区分，是否存在重复建设的情况；结合公司胶粘剂产品客户开拓情况、产品认证进度、在手订单及意向订单、市场容量等情况，说明该新增产能消化措施，预计下游汽车厂商客户在未来5年将有效消化本项目新增产能的依据，是否存在夸大误导性陈述，是否存在产能消化风险；本次募投项目效益测算依据、测算过程，结合报告期内同类产品毛利率实现情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性，高于现有汽车精细化学品业务的合理性；结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响；本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

问询函还指出，2019年末至2022年三季度末，公司存货账面价值分别为69,521.86万元、61,525.56万元、79,224.57万元及115,407.42万元，呈现快速增长趋势；最近三年存货跌价准备计提金额分别为599.36万元、2,453.19万元、1,504.42万元，计提原因系产品质量不合格、过期不可用以及退货不可再销售等，公司存货计提比例高于同行业可比公司，报告期内存在多次存货转回或转销的情形。2020年至2022年前三季度，公司主要产品毛利率呈现持续下滑趋势，申报文件显示主要原因系运费归集营业成本以及原材料价格上涨所致；2022年前三季度公司营业收入同比下降7%，扣非后归母净利润同比下降64%，申报文件显示主要原因系2022年公司上海及长春生产基地受疫情影响较大。

问询函要求结合产品订单增长情况、业务模式及生产销售周期、存货库龄结构、疫情以及原材料价格波动对存货管理的影响、同行业可比情况，说明报告期内存货大幅增长的合理性，是否与收入或订单增长趋势相匹配；结合各类型存货计提比例、存货库龄结构、同行业可比公司情况、具体计提减值的原因、存货减值多次转回或转销的原因等，说明公司存货计提比例高于同行业的原因，相关会计处理是否审慎，是否存在较大的经营风险；结合报告期内产品销售价格波动及产品议价情况、产品市场需求变化情况、原材料价格波动、运费波动情况，产品议价能力以及是否存在年降机制、同行业可比公司情况，说明毛利率下滑的合理性，是否存在持续下滑风险；结合订单增长情况、同行业可比公司情况，说明最新一期净利润大幅下滑的原因，疫情对上海、长春生产销售的具体影响，影响是否具有持续性以及应对措施，是否存在业绩持续下滑的风险。

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