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广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会广东骏亚电子科技股份有限公司 会议资料 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 广东骏亚电子科技股份有限公司一、会议须知二、会议议程三、会议议案四、现场表决结果计票监票办法五、股东现场投票注意事项六、现场投票表 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 广东骏亚电子科技股份有限公司 为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，确保公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“会议”）的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守： 一、会议期间，出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。 四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前二十分钟到达会场，办理签到登记手续。签到应出示以下证件和文件：证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会法定代表人依法出具的授权委托书。股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和授权委托书。 五、出席会议的股东及/或授权代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室登记，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，按持股数从多到少依次排序，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。 七、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场会议表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理在审议议案后，填写表决票进行投票表决，不得对议案进行搁置或不予表决，表决时不进行会议发言质询。 八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事、一名出席律师参加表决票清点工作。 九、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 十、会议结束后，出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 十一、因疫情原因，本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师通过视频见证并出具法律意见书。 特别提醒：为配合防控新型冠状病毒肺炎疫情工作，保护参会股东、股东代表及其他参会人员的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东（或股东代理人）优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。确定参加现场会议的股东（或股东代理人），请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。 广东骏亚电子科技股份有限公司 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 广东骏亚电子科技股份有限公司 一、会议时间： 现场会议时间：2022年12月29日下午14:30 网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过该系统投票平台的投票时间2022年12月29日的交易时间段，即时间为2022年12月29日的9:15-15:00。 二、现场会议地点： 广东省惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区6楼会议室 三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式 四、会议召集人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 五、会议主持人：董事长叶晓彬先生 六、会议议程： （一）宣布会议开始 主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数，介绍到会人员； （二）董事会秘书宣读会议须知。 （三）宣读会议议案 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 （四）股东（或股东代理人）审议议案、股东发言及询问 （五）会议主持人宣读《广东骏亚电子科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会表决结果计票监票办法》 （六）股东表决 （七）宣布表决结果持人签署会议记录，与会董事签署会议决议。 （八）宣布会议结束。 广东骏亚电子科技股份有限公司 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 （议案 1）各位股东及股东代表： 广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营业务的变化，拟在公司现有经营范围中增加“机械设备租赁”项，同时对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体如下： 一、关于变更公司经营范围 变更前经营范围： 电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设备制造；5G通信技术服务；光电子器件制造；光电子器件销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。道路货物运输（不含危险货物）。 拟变更后经营范围： 电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设备制造；5G通信技术服务；光电子器件制造；光电子器件销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。道路货物运输（不含危险货物）。 经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。 二、关于修订公司章程 根据上述公司经营范围变更情况，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下： 序号 修订前 修订后 第十 公司的经营范围：电子元器件与机 公司的经营范围：电子元器件与机电 四条 电组件设备销售；电子专用材料制 组件设备销售；电子专用材料制造； 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 造；电子专用材料研发；电子专用 电子专用材料研发；电子专用材料销 材料销售；电子元器件制造；移动 售；电子元器件制造；移动通信设备 通信设备制造；移动通信设备销 制造；移动通信设备销售；移动终端 售；移动终端设备制造；移动终端 设备制造；移动终端设备销售；通信 设备销售；通信设备制造；5G通信 设备制造；5G通信技术服务；光电子 技术服务；光电子器件制造；光电 器件制造；光电子器件销售；货物进 子器件销售；货物进出口；技术进 出口；技术进出口；非居住房地产租 出口；非居住房地产租赁。道路货 赁；机械设备租赁。道路货物运输 物运输（不含危险货物）。 （不含危险货物）。 经营范围以登记机关核准登记的为 经营范围以登记机关核准登记的为 准。公司应当在登记的经营范围内 准。公司应当在登记的经营范围内从 从事活动。 事活动。 除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，为便于办理《公司章程》变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，并按照工商部门的最终核准意见办理工商变更登记的全部事宜。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：关于变更经营范围并修订<公司章程>的的公告》（公告编号：2022-072）。 请各位股东及股东代表予以审议表决。 提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 关于修订《公司独立董事工作细则》的议案 （议案 2）各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2022年）》等最新监管法规体系以及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，公司拟对《公司独立董事工作细则》进行修订。 修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：独立董事工作细则（2022年12月）》。 以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议表决。 提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 （议案 3）各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2022年）》等最新监管法规体系，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司对外担保管理制度》进行修订。 修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：对外担保管理制度（2022年12月）》。 以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议表决。 提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 关于重新制定《公司关联交易管理制度》的议案 （议案 4）各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2022年）》等最新监管法规体系，并结合公司的实际情况，公司拟重新制定《公司关联交易管理制度》。 重 新 制 定 的 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：关联交易管理制度（2022年12月）》。 以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议表决。 提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案 （议案 5）各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的最新修订以及《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司募集资金管理制度》进行修订。 修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：募集资金管理制度（2022年12月）》。 以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议表决。 提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 （议案 6）各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作（2022年）》等最新监管法规体系，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司对外投资管理制度》进行修订。 修 订 后 的 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：对外投资管理制度（2022年12月）》。 以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议表决。 提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 关于公司为下属子公司增加担保额度的议案 （议案 7）各位股东及股东代表： 一、本次增加担保情况概述 公司分别于 2022 年 4 月 14 日、2022 年 5 月 20 日召开第三届董事会第三次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属全资子公司相互提供担保的议案》，同意公司为下属全资子公司综合授信提供不超过人民币 25 亿元的新增担保（其中为下属资产负债率 70%以上的子公司提供新增担保不超过人民币 3 亿元），具体内容详见公司于 2022 年 4 月 15 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚：关于公司及下属全资子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2022-013） 为进一步满足公司下属全资子公司（含二级子公司，下同）生产经营和业务发展的资金需要，在公司 2021 年年度股东大会授权的担保额度预计基础上，公司拟为下属资产负债率 70%以上的全资子公司融资业务增加人民币 3 亿元的担保额度，担保方式包括保证担保、抵押担保等。上述新增担保额度授权期限自公司止。本次增加担保额度后，在上述担保授权期限内，公司合计为公司下属全资子公司提供新增担保合计不超过人民币 28 亿元（其中为下属资产负债率 70%以上的子公司提供新增担保不超过人民币 6 亿元）。本次新增担保额度具体如下： 单位：万元 担保额度 本次担 被担保方最 占上市公 是否 是否 担保方持 截至目前 新增 担保预计保 被担保方 近一期资产 司最近一 关联 有反 股比例 担保余额 担保 有效期方 负债率 期净资产 担保 担保 额度 比例 有效期至 惠州市骏亚 公司 2022公 精密电路有 100% 87.19% 5,060.00 30000 20.57% 年年度股 否 否司 限公司 东大会召 开之日止 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 注：1、在担保计划范围内，公司资产负债率 70%以上子公司之间担保额度可调剂使用其担保额度可在为下属资产负债率 70%以上的子公司提供担保总额中调剂，不再另外履行审批程序。 二、被担保人基本情况 本次担保事项的被担保人为公司下属资产负债率 70%以上的子公司，基本情况如下： 公司名称：惠州市骏亚精密电路有限公司 成立时间：2021 年 12 月 2 日 注册资本：10000 万元 注册地址:惠州市惠城区三栋数码工业园 25 号区（厂房 A）六楼 法定代表人:李强 股东构成:广东骏亚电子科技股份有限公司（100%）经营范围: 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设备制造；5G 通信技术服务；光电子器件制造；光电子器件销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 惠州骏亚精密 2021 年 12 月成立，截至 2021 年 12 月 31 日，未对外开展业务。截止 2022 年 9 月 30 日，惠州骏亚精密资产总额 36,769.00 万元，负债总额入 22,159.58 万元，净利润 698.89 万元。 三、担保协议的主要内容 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 本次为预计新增担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。 四、担保的必要性和合理性 本次增加担保额度的被担保对象为公司下属全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司为下属全资子公司增加担保额度，有利于满足公司下属全资子公司的业务开展和资金周转，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。 董事会提请股东大会批准本次担保事项并同意董事会授权公司董事长或其指定授权的管理层根据实际经营情况的需要，在上述范围内办理具体的担保相关事宜（包括但不限于以公司及全资子公司的名义或以公司及其子公司的资产向银行等金融机构提供担保并签署上述担保事宜项下的有关法律文件），具体担保金额、担保期限等条款在上述范围内以各公司与银行等金融机构实际签署的担保协议为准，公司董事会、股东大会不再逐笔审议；上述担保授权期限自公司 2022 年第三次临时股东大会通过本议案之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。 以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司披露的《骏亚科技：关于公司为下属全资子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2022-074）。 请各位股东及股东代表予以审议表决。 提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 (议案 8)各位股东及股东代表： 鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“大华所”）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为上市公司提供审计服务的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在 2021 年度财务及内控审计中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计及内部控制审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的提议，考虑审计工作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟继续聘任大华所为公司 2022 年度审计机构，聘期 1年，负责公司 2022 年度财务报告、内部控制等审计工作。详细内容如下： 一、机构信息 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 首席合伙人：梁春 截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人 截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1498 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929 人 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业 本公司同行业上市公司审计客户家数：58 已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 28 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 2 次；83 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 39 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 3 次。 二、项目信息 项目合伙人（拟签字注册会计师）：姓名邱俊洲，2004 年成为注册会计师，始为公司提供审计服务，近三年承做或复核的上市公司审计报告超过 20 家次。 签字注册会计师：姓名肖梦英，2012 年 12 月成为注册会计师，2010 年 8 月开始从事上市公司审计，2012 年 12 月开始在大华所执业，2018 年 11 月开始为公司提供审计服务；近三年签署 2 家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：姓名包铁军，1998 年 12 月成为注册会计师，2001 年 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。 本期财务报告审计费用 90 万元(不含税)，内部控制审计费用 20 万元（不含税），合计 110 万元（不含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。 上期审计费用 120 万元，本期较上期内控审计费用减少 10 万元。 以上议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层签署相关协议及办理有关事宜。具体内容详见公司2022年9月20日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-062）。 请各位股东及股东代表予以审议表决。 提案人：广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 现场表决结果计票监票办法名股东（或股东代表）、一名见证律师。确性承担法律责任。票人手中。 到会股东（或代理人）应在表决票上签名，在股东账户一栏正确填写股东账户，并在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种划“√”，多选、少选、不选、未签名、未填写股东账户、未提交表决票或未按规定的时间和地点提交表决票的，均作为“弃权”处理。 投票结束后，由计票人在监票人的监督下清点并统计现场表决结果。计票结果经监票人核实、签字后，由会议主持人宣读现场表决结果。下列人士不能获得通过，会议将根据持股数量最多的股东的意见决定会议计票人和监票人。 计票人：公司监事 监票人：见证律师、到会任意两名股东 广东骏亚电子科技股份有限公司 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 广东骏亚电子科技股份有限公司 股东现场投票注意事项量。中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。一个议案只能有一个意见表示，多选的视为废票。累积投票议案股东（代表）应以每个议案组的选举票数为限进行投票。作弃权。在表决票上签名的，视作弃权。 广东骏亚电子科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 广东骏亚电子科技股份有限公司股东名称：股东账户：持股数量：地址： 联系电话：出席人签字：序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 案》说明：多选的，整个表决票视为无效票。书、草书等不易辨认的字体填写，以便记票、监票人能够准确、快速统计现场表决结果。
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